范文为教学中作为模范的文章，也常常用来指写作的模板。常常用于文秘写作的参考，也可以作为演讲材料编写前的参考。大家想知道怎么样才能写一篇比较优质的范文吗？以下是小编为大家收集的优秀范文，欢迎大家分享阅读。
企业内部控制基本原则篇一
— 兼及中捷缝纫机公司 的案例分析 刘 静
一、我国上市公司内部控制失效的原因 年沪、深两市大约有石 的上市公司资金
被大股尔占用 ,占用资金曾高达千亿元以上。为有 效整治上市公司大股东占款 , 年 月国务院
批准证监会《关于提高上市公司质量的意见 》,同时 加大了刑事打击力度 ,至 年底没有解决的占用 资金不到 亿左右。但随着国际经济形势的变
化 ,国家经济政策的改变 ,上市公司大股东占款又有 所抬头。年德勤对来 自上交所及其他资本市 场上市公司进行调研 ,科 受访公司称已建立良好 的内部控制机制 ,但 受访公司称在内部控制机 制实施方面遇到困难 ,缺乏完整的模型和强制执行 力。因此内控机制不完善、不存在以及缺失强制执 行力仍是我国上市公司内部控制失败的主要原因。其中 年发生的中捷公司案例具有代表性利典 型性。
一 对内部控制制度建立和实施的重要性认 识不足、执行不力
我国上市公司管理层普遍存在关注企业扩张 , 重生产、轻经营 重开发、轻内部管理的现象 ,仅夜内 部控制锄务管理部门的职责 ,而不是放在整个企业 经营管理的策略高度来考虑 ,而有些企业即便是制 定了较完善的制度 ,但其大多也只停留在表面 ,并没 有严格执行 再好的制度规范如果不去严格执行的 话 ,再完美也是枉然。
二 法制观念淡薄、规范意识不强
某些高层管理人员 ,置法律与不顾 ,为了短期的
利益 ,挪用、占用资金、指示下属伪造会计凭证、披露 不真实的数据等。三 风险意识薄弱
多数上市公司的管理人员没有意识到风险及评估的重要性 ,未建立完善的风险评估机制 ,而少
数已建立完善风险防范机制和应急机制的上市公司 中 ,大部分并未切实实施与执行。夕中航油事件中 其建有非常完善的风险评估及防范机制 ,但恰是由 于在风险发生时未及时启用风险防范机制而导致了 巨额亏损的发生。四 财务人员素质不够
某些企业主管财务的领导、财会人员利用内控 不严火量收受贿赂、贪污公款 ,挪用、盗窃资金或与 业务单位或个人相勾结 ,利用虚假发票非法侵占企 业资金等 另外对会计人员的思想教育、业务培训还 流于形式 ,根本起不到提高会计人员素质的作刚 目前上市公司中内部控制制度设计上存在的问题具 体如下
公司治理结构不完善
我国公司治理方面的缺陷首先表现为股东大会 的作用难以发挥、规范运作意识不强。我国上市公 司中“一股独火 ”的现象十分普遍 ,许多小股东的知 情权、质询权无从体现 规范运作方面存在股东大会 会议会议记录疏漏和不完整的情况等 ,某些公司甚 至经有关部门提出过整改要求后 ,并未做出任何改 正。其次 ,董事会的召开召集在程序上不合规以及 公司董事在对公司重大事项的审批决策和督促公司 履行信息披露义务方面未按要求勤勉尽责。再次 监事会作用弱化 ,部分上市公司的监事会不过是一 个摆设而已 ,外对虚构主营业务成本 ,虚增利润总 额 ,虚增所得税前净利润等的舞弊 ,监事会报告并未 对公司的财务报告提出异议。最后 ,经理层在勤勉 尽责等方面存在较严重问题 ,未忠实履行职务 ,维护 公司和全体股东的最大利益 ,对重大决策并未经董 事会研究决定便白行实施。如中航油的董事会成员 荚长斌对其公司开展的投机性衍生品交易并不知 情 ,公司管理层成功地对董事会隐瞒了情况 ,以及中 航油利用不断上升的市场业绩换取控股方航油集团 的沉默来避开国内监管部门的监管。会计信息系统的缺陷
会计凭证的填制缺乏合理有效的原始凭证支
持 ,人为捍造会计事实、篡改会计数据、设置账外账 乱挤乱摊成本、隐瞒或虚报收人和利润 ,造成企业资 产不清、债务不实、会计信息失真等现象。另外某些 上市公司为了某些利益而故意隐瞒事实的真相 ,从
而造成会计披露不及时、不准确。预防信息沟通机制不完善 决策权过分集中 ,导致集团内部信息缺少由下 向上沟通的渠道 ,外部独立董事提供的信息也无法 得到公司内部各部门的重视。信息沟通渠道不畅致 使公司的内部控制无法产生真实、及时有用的信息。考核企业高管政绩、业绩机制不完善
目前很多上市公司以目标利润完成情况为考核
高管的主要依据 ,缺乏对其他相关指标的综合考核 , 是缺乏对内部控制建设贡献的考核。这截导致了有 些上市公司的管理者为了 ’能使 自己在任期内出 “成绩 ”,便指使财会人员弄虚作假 通过提供虚假 会计信息等手段来实现上级主管部门下达的有关经 济指标等。
内部审计失败、监督不到位
内部审计缺乏力度 ,内部审计部门不具有独立
性 ,态度不够严谨 ,业务不够熟悉 ,缺乏有效的审计 手段。监督不到位主要体现在三个方面 一是监督 部门的地位不够独立 ,维护内部控制缺乏足够的支 持 二是监督范围狭小 ,人部分内市机构郁把量点放 在财务报表的监督上 ,不重视内控的测试和维护。三是日常监督不足。最后因内部控制监督不到位而 导致审计监督失败。
内部控制评价不系统、不全面
首锵部控制评价的标准不统一。我国有要求对
内部控制的完整性、合理性以及有效性进行评价 ,但 对评价活动本身怎样进行并没有规范 ,没有对管理 层进行内部控制评价提供实质性的指导 ,这使得不 同企业的管理层在进行内部控制评价时没有统一的 标准。其次内部控制评价的内容不全面。大部分企 业将重点放在“内部会计控制 ”而非“内部管理控 制 ”上。
二、案例解读 一 案例简介
中捷缝纫机股份有限公司 以下简称 中捷股 份 始创于 年 ,拥有总资产 亿元 ,员工
余人 ,拥有浙江、上海、江苏三大生产基地 ,形成了缝 纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部 自动 化的现代化股份制企业。年 月在深交所挂
牌上市 ,是印酉制机械行业第一家上市的民营企业。年 月 ,中捷股份发布公告 ,称其股权激励方
箕已获得证监会备案批复 ,成为首家获得批准实行 股权激励的上市公司。、签司净利润 一 一 的高速增长 ,帮助其高管们成功获得了整个股权激 励方案中的 股票期表。注册会计师对甲 捷 股份年报进行审计时 ,根据银行提供的询证函发 现其银行存款实际与账面严重不符。浙江证监局接 到事务所通报后 ,立即会同负责中捷审计的立信会 计师事务所进行棱查 ,初步掌握了中捷股份董事长 私下挪用上市公司资金且未人账的证据。经证监会 查明 ,中捷集团 年、年、年分别用中 捷股份资金 万元、万元、万元。违规占用资金余额 ,直至 月 日才全部 归还。月 日,深交所纪律处分寨员会对中捷股 份实际控制人蔡开坚及中捷股份相关人员 人予 以公开谴责 ,并予以通报批评于 月 日中国证监 会发布《行政处罚决定书 》,对公司及相关人员给予 处罚。此后中捷股份预计 年一季度归属于母 公司所有者的净利润约为 万元 ,较上年同期下 降 左右
二 中捷公司内部控制失效的原因
捷股份之所以可以轻松的挪用巨额资金 ,就是
因为其内部控制失效。法制观念淡薄、规范意识不 强是导致此次事件发生的主观原因 ,具体原因如下 法制观念薄、夫见范意识不强
作为中捷股份的实际控制人 ,蔡开坚避开上市 公司董事会决策程序 ,利用公司管理上的漏洞 ,自 年起 ,多次指使公司相关人员向控股股东中捷
控股集团有限公司划拨资金。并且利用中捷股份开 户的某银行与其他银行的区别 ,蔡开坚指使出纳利 用“捡来 , ,的空白对账单 ,伪造业务流水 ,掩盖资金 流向。在蔡开坚的观念中 ,“上市公司的钱只是借 用一一 ,反正拿还的 ,没有损害上市公司健康发 展 ,将其他产业培育好后 ,在适当时机再还给上市公 司据此可以说明中捷股份高层管理人员的法制观念 淡薄、规范意识不强。
信息不真实 ,披露不及时、不公开 一董事会 年 月 日收到中国证监会
行政处罚决定书 》 〔 〕 号 ,认定公司存在 以下信息披露违法行为 未按规定履行临时报告义 务 年中期报告、年报告、年中
期报告虚假记载 ,隐藏了中捷集团占用资金的事实。内部控制监督不到位
中捷股份设立审计办专门负责内部审计工作 , 并制定了完善的《中捷缝纫机股份有限公司内部审
一 一计制度 》,但没有严格执行和有效落实。立信会计 师事务所有限公司系中捷股份 年报的审计机 构、光大证券股份有限公司系中捷股份 年
月公开增发股票的保荐机构 ,在人股东挪用上市公 司资金案中也没有发挥应有的 作用。独立董事形同虚设
在中捷股份中 ,四名已辞职的董事、独立董事在 之前已基本对公司。发挥不了作用 上市前所 有决策都是董事长说了算 ,上市之后独立董事对公 司某些违法行为并不知情 ,导致独立董没有履行 自 己的责任和义务。
多元化战略导致资金紧张 ,企业融资渠道不 畅
蔡开坚为了实现战略转型 ,开展多元化经营 ,米 提高上市公司资产质量和盈利水平,为股东们提供 满意的同报 ,但受人民币过快升值、劳动力成本上升 及美国次贷危机、国家采取从紧货币政策等综合影 响 ,其多元化发展需要投人的人量资金不能满足 ,蔡 开坚就产生了利用中捷集团与中捷股份之间形成关 联方关系非法挪用上市公司资金的念头。
三、我国上市公司内部控制失效的对策 一 改进 内部控制的治理基础、提升员工素 质 ,完善内部环境
一完善法人治理结构公司应该按照 公司法 》、《证券法 》、《上市公司治理准则 》等相关法律、法规 和规每的要求 ,建立较为完善的法人治理结构 ,并依 法规范运作。公司通过对《股东大会饭事规则 》、《董事会议事规则 》、《监事会议事规则 》、《总经理 作细则 》的制定和完善 朗确股东大会、董事会、监 事会和公司经理层之间的职责权限 ,确保股东大会、董事会、监事会的规范运作并形成科学有效的职责 分工和制衡机制 ,确保各层管理人员职责的执行。,强化管理层的内部控制意识
企业高级管理人员的内部控制意识对企业内部 控制环境有极大的影响 ,在某种程度上可以说决定 了企业的内部控制环境。加强董事、监事、高管人员 对相关法律制度的学习。加强内部审计工作
歪亚面驹审计工作的主要职能从查错防弊转变
为对公司的管理和对内部控制作分析、评价 ,提出内 部控制建议。加强内部审计工作 ,提高内部审计的
地位 ,保证内部审计机构设置、人员配备和立性。内部市计机构应当结合内部审计监督 ,对内
部控制的有效性检查 ,内部审计机构对监督检查中 发现的内部控制缺陷 ,应当按照企业内部审计工作 程序进行报告 ,对监督检查中发现的内部控制重大 缺陷 ,有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报 告。提升员工素质
企业应加强对管理者雨 影一的芳训 ,实行科
学的聘用、一皿、轮岗、考评、晋升、淘汰、薪酬等人 事管翌型量多棵公可民工具备和保持正直、诚实、公 正飞廉洁的品质与应有的专业胜任能力。嗯签盎少 首考孽加强企业高级管理人员的教育 ,使其认识到 自己是保证会计信息的真实、完整的第一责任人 ,从 而加强白我约束。其次 ,加强对财务人员的职业道 德教育和业务培训。加强职业道德教育 ,一定要通 过制度而不是仅凭对某一个人品德的信赖 ,来防止 和发现各项经济业务中所存在的错弊 加强对财务 人员的继续教育 ,组织其参加多种形式的财会业务 培训 ,以提高其专业技术水平。二 强化风险意识 ,加强风险管理
企业应当应当努力强化风险意识厂完善风险管 理机制。企业的员二【进行风险的教育 ,尤其是高 层管理人员 ,提高 风险意识。对企业应根据设定的 控制目标 ,全面系统持续地收集相关信息 ,采用定性 与定量相结合的方法 ,准确识别与实现控制目标相 关的内部风险和外部风险 ,及时进行风险评估、风险 进行分析和排序 ,确定关注重点和优先控制的风险 , 及时制定应急预案 ,做到风险可控。已经建立了比 较完善的风险机制的企业 ,应依法强化其执行力度 , 并在执的继续完善。三 完善控制措施
建立健全职务分离控制制度、明确职责分工 不相容职务分离控制要求企业全面系统地分
析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务 ,实施相应 的分离措施 ,形成各司其职、各负其责、相互制约的 作机制。
建立健全授权批准控制制度
企业应当编制常规授权的权限指引 ,规范特别
授权的范围、权限、程序和责任 ,严格控制特别授权 , 明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序 和相应责任。如中捷股份案例中应明确办理现金收 支业务的授权批准范围、权限、程序和责任 ,以保证
权责明确 ,管理科学 ,从而减少高层管理人员挪金等的问题。加强会计系统控制
企业应严格执行统一的会计准则制度 ,加强会
计基础工作 ,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报 告的处理程序 ,保证会计资料真实完整 ,并进行及 时、准确的会计披露乙 加强绩效考评控制
企业建立和实施绩效考评制度 ,科学设置考核 指标体系 ,对企业内部各责任单位和全体员工的业 绩进行定期考核和客观评价 ,将考评结果作为确定
员工薪酬以及膨绣晋升、评优、降级、调岗、辞退等的 依据。特别是应加强对高层管理人员的绩效考核 四 确保信息及时沟通 ,促进内部控制有效运 行
完善信息沟通系统
企业应当建立信息与沟通制度 ,明确内部控制
相关信息的收集、处理和传递程序 ,对收集的各种内 部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合 ,一击 蠕息的有用性 ,公司的所有员工应当充分理解和执 行现行制度和程序 并确保佰息及时沟通 ,促进内部 控制有效运行。乒保证内部控制信息的及时传递 , 礁要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。具体来讲 ,上市公司建立、健全信息公示制度 ,搭建 信息平台 ,畅通沟通渠道。由专门机构或人员负责 信息发布 ,口径统一。信息采集科 学准确 ,信息披 露全面及时 ,信息质量客观公正。建立反舞弊机制
企业应当建立反舞弊机制 ,坚持惩防并举、重在 预防的原则 ,明确反舞弊工作的重点领域、关键环节 和有关机构在反舞弊 作中的职责权限 ,规范舞弊 案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重 点 ①未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用 企业资产 ,牟取不当利益。②在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。③董事、监事、经理及其他高级管理人员滥刚职 权。④相关机构或人员串通舞弊。五 加强对内部控制的监督
上市公司应当根据法律的要求 ,制定内部控制 一 一用资工作的独 上市公司管理层 股权激励效应研究 侯 瑜
在股权分置改革后研究管理层股权激励问题 有重大的现实意义。以往在股权分置格局下 ,公 的股权结构是影响公司治理的主要因素 随着股 分置改革的顺利进行 ,管理层股权激励在公司治 研究中的地位将 日益凸现。实施管理层股权激励 在公司的所有者和公司的管理层之间建立利益 享、责任共担的利益分配机制 ,通过利益关系来完 公司的激励约束机制 ,有利于完善公司法人治理 施管理层股权激励 ,有利于激发管理层的积极性 创造性 ,从而有利于提升公司的经营业绩 实施管 监督制度 ,明确内部审计机构 或经授权的其他 督机构 和其他内部机构在内部监督中的职责
限 ,规范内部监督的程序、方法和要拉 提高内部 计部门的地位 ,这样才能保证内部审计的独立性 权威性 ,否则只能是形同虚设。同时 ,内部审计部 应定期或不定期地对内部控制建立与实施情况进 监督检查 ,评价内部控制的有效性 ,以便及时发现 解决内部控制系统中出现的问题。层股权激励 ,将所有者与管理层的利益联系到一起 利用股权激励达到最大的激励效果 ,避免管理层短 期行为 ,实现长期激励 ,达到公司实现长远目标的 的。
一、我国上市公司实施管理层股权激励的环境 股权分置改革的完成
年 月 ,我国证监会发布《关于上市公司
股权分置改革试点有关问题的通知 》股权分置改革 正式启动。伴随着股权分置改革的进行 ,管理层股 权激励这个悬而未决的问题将得到明确的解决。股 权分置改革对上市公司和资本市场的影响是深远 的 ,并最终对上市公司管理层激励产生影响 ,主要体 现在以下几个方面 非流通股东和流通股东利 , 益趋于一致 ,形成公司治理的共同利益基础 股 权分置改革有助于股票价格的理性回归 ,丰富经营 绩效评价体系 股权分置改革中实行管理层股 权激励有利于完善管理层激励约束机制。法律法规的完善
新《公司法》消除了上市公司实施管理层股 权激励的法律障碍。
股权激励相关管理办法陆续出台。会计处理的相关政策法规。
在我国 ,股份支付业务现行主要为股权激励
根据新会计准则 ,公司以股票期权、限制性股票等权 益工具实施股权激励 ,应按权益工具的公允价值计 人相关成本或费用 ,并增加资本公积 公司实施股票 增值权等以现金结算的股权激励方案时 ,应以公司 的股份为基础计算公司应承担的负债的公允价值 并计人相关成本或费用。
二、我国上市公司股改后实行管理层般权激励 的具体情况
时至 年底 ,共有 家公司实施了管理层
股权激励方案 ,对各上市公司和我国的资本市场产 生了一些影响。
自 年股权分置改革开始后 ,陆续有上市公
司推出管理层股权激励计划 ,相关制度出台后 ,各上 市公司更是加大了实施管理层股权激励制度的步 伐 ,尤其是 年 ,有 家上市公司的管理层股权 激励制度进人正式实施阶段 ,占总样本的。
企业内部控制基本原则篇二
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章
xxxx股份有限公司内部控制基本规定
（经公司第四届董事会第五次会议审议通过）
总则 ·············································································································· 2 组织管理 ······································································································ 3 内部控制的框架 ·························································································· 4 内部控制的内容和方法 ·············································································· 6 内部控制实施 ······························································································ 7 内部控制的检查和披露 ·············································································· 8 附则 ·············································································································· 9
第一章 总则
第一条 为了推动公司建立健全内部控制，保障业务、管理体系安全稳健运行，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，促进公司健康可持续发展，根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本规定。
第二条 本规定所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制：
（一）遵循国家法律法规和有关监管要求，保证企业经营管理合法、合规与合理；
（二）保障资产的安全完整；
（三）提高公司经营的效率和效果，提升公司质量，增强公司风险控制能力，增加对公司股东的回报；
（四）确保公司财务报告及管理信息以及对外信息披露的真实、准确、完整和公平；
（五）促进企业实现发展战略。第三条 公司建立和实施内部控制，应当遵循以下基本原则：
（一）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、监事会、经理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。
（五）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。
（六）适应性原则。内部控制应当适合公司企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进
和完善。
（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
第四条 公司内部控制的表现形式是：
（一）内部控制基本规定；
（二）与管理职能相对应的管理办法；
（三）实施细则或操作手册。
管理办法应体现内部控制规定的原则要求，实施细则或操作手册应遵循管理办法的规定，各层次间不能冲突。
第五条 本规定适用于xxxx股份有限公司。公司下属子公司，参照公司各层次内部控制的规定执行。
第二章 组织管理
第六条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。
第七条 公司董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第八条 公司经理层根据《公司章程》和董事会的授权，负责组织、领导经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。
第九条 公司各部门内部控制职责
公司各部室是公司内部控制的建设、执行部门，负责各自业务范围内部控制体系的建设，制定条线内部控制制度、程序和方法并组织实施，对条线内部控制体系存在的问题，及时采取有效措施进行改进，并配合完成对公司各业务范围风险管理和控制情况的检查。
公司审计稽核部是公司内部控制的监督和评价部门。在公司董事会审计委员会和经理层的领导下，负责对各业务条线和子公司的内部控制状况实施监督、审计和评价，负责对公司整体内部控制的有效性进行年度自我评价，负责组织公司内控评审会议，经办或督办公司内控评审会议决定事项，并向公司董事会审计委员会和经理层报告情况。
公司人力资源部、效能监察部门负责对内部控制失职失察的责任追究，提出处理建议，并负责处理决定的落实。
第十条 公司监事会全面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整改。监事会向股东大会报
告公司内部控制制度实施情况。
第三章 内部控制的框架
第十一条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下三个层面做出安排：
（一）公司本部层面；
（二）公司控股子公司层面；
（三）公司各业务环节层面。
第十二条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
（一）内部环境；
（二）风险评估；
（三）控制措施；
（四）信息与沟通；
（五）监督检查。
第十三条 内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称。内部环境主要包括：
（一）治理结构。公司设立股东大会、董事会、监事会和以总经理为领导的经理层。各级决策机构的职责、权限及工作规程，按《公司章程》及公司治理制度的规定执行。
（二）组织机构设置与权责分配。公司根据需要设置职能部门、子公司，并通过公司部门和岗位职责范围分工，明确各自的职责权限，将权利与责任分解到具体岗位。
（三）人力资源政策，包括员工的聘退与培训、员工的薪酬、考核晋升与奖惩、岗位员工的轮岗制衡要求等。公司将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，制定科学、合理的培训计划，持续提升员工的道德素养和业务素质。公司根据需要改进和完善对各层次员工的业绩考核和薪酬激励机制，促进员工责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
（四）公司文化，包括公司的整体价值观，高级管理人员的管理理念、经营风格与职业操守，员工的行为守则等。公司提倡和培育创新进取、团队协作和诚信共赢的整体价值观，培养社会责任感，倡导爱岗敬业、务实本分和遵纪守法的精神；提倡和树立有利于实现公司内部控制目标的管理理念和经营风格，强化风险意识，避免因个人风险偏好可能给公司带来的不利影响和损失；提倡和恪守以诚实守信为核心的职业操守，不得损害投资者、债权人、客户、员工和社会公众的利益。
第十四条 风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过
程。包括：风险评估应按目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程序进行。
（一）目标设定。公司根据发展战略设定年度经营目标、财务绩效目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。
（二）风险识别。公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响公司内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素，加强对高危性、多发性风险因素的关注。
（三）风险分析。公司根据已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面对各种风险的重要性进行分析和风险排序，确定应当重点关注的重要风险。
（四）风险应对。公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。风险应对策略一般包括风险规避、风险承担、风险降低和风险分担等。
第十五条 控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保公司内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、信息技术控制等。
第十六条 信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。包括：
（一）信息收集。公司根据需要全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。公司收集的信息应当真实、准确、完整、及时、相关。
（二）信息内部沟通。公司根据需要，分别采取互联网络、电子邮件、电话传真、信息快报、例行会议、专题报告、调查研究、员工手册、教育培训、内部刊物等多种方式，实现所需的内部信息、外部信息在公司内部准确、及时传递和共享，确保董事会、经理层和员工之间有效沟通。有效的信息沟通需要合理考虑来自不同部门和岗位、不同渠道的相关信息进行合理筛选和相互核对。
（三）信息外部沟通。公司有责任建立良好的外部沟通渠道，对公司股东、债权人、政府、监管机构、供应商、客户、审计师、律师等有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。
第十七条 监督检查。监督检查是公司对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并做出相应处理的过程。
第四章 内部控制的内容和方法
第十八条 公司内部控制应涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，涵盖贯穿于经营活动各环节之中的各项管理职能，包括但不限于：
（一）经营控制体系。包括对子公司管理、运营分析管理等。
（二）财务控制体系。包括资产管理、资金管理、对外投资管理、筹资管理、担保管理、工程管理、物资及采购管理、成本费用管理、会计报表管理、信息披露管理、招投标管理、外包管理等。
（三）管理控制体系。包括组织与岗位管理、信息管理、全面预算管理、合同管理、内部审计、制度管理、人力资源管理、信息系统管理、办公事务管理、证券事务管理、档案管理等。
第十九条 公司综合运用多种措施和方法，实现对具体业务与事项的控制，合理保证将剩余风险控制在可接受水平之内。基本的控制措施和方法包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、运营分析控制、信息技术控制等。
第二十条 职责分工控制。要求根据公司目标和职能任务，按照科学、精简、高效的原则，合理设置职能部门和工作岗位，明确各部门、各岗位的职责权限，形成各司其职、各负其责、便于考核、相互制约的工作机制。企业在确定职责分工过程中，应当充分考虑不相容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：授权、批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等。
第二十一条 授权控制。要求公司根据职责分工，明确各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围、审批程序和相应责任等内容。公司内部各级管理人员必须在授权范围内行使职权和承担责任，业务经办人员必须在授权范围内办理业务。
第二十二条 审核批准控制。要求公司各部门、各岗位按照规定的授权和程序，对相关经济业务和事项的真实性、合规性、合理性以及有关资料的完整性进行复核与审查，通过签署意见并签字或者签章，做出批准、不予批准或者作其他处理的决定。
第二十三条 预算控制。要求公司加强预算编制、执行、分析、考核等各环节的管理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。
第二十四条 财产保护控制。要求公司限制未经授权的人员对财
产的直接接触和处置，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产的安全完整。
第二十五条 会计系统控制。要求公司依据会计法规的规定组织会计核算，明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处理程序，规范会计政策的选用标准和审批程序，建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能，确保企业财务报告真实、可靠和完整。
第二十六条 内部报告控制。要求公司建立和完善内部报告制度，明确相关信息的收集、分析、报告和处理程序，及时提供业务活动中的重要信息，全面反映经济活动情况，增强内部管理的时效性和针对性。内部报告方式通常包括例行报告、实时报告、专题报告、综合报告等。
第二十七条 运营分析控制。要求公司综合运用营运、采购、投资、财务等方面的信息，利用比较分析、比率分析、因素分析、趋势分析等方法，定期对公司经营管理活动进行分析，发现存在的问题，查找原因，并提出改进意见和应对措施。
第二十八条 信息系统控制。要求公司建立和完善与本公司经营管理业务相适应的信息化控制流程，同时加强对计算机信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全、有效运用。
第五章 内部控制实施
第二十九条 公司应根据《公司章程》及本规定要求，结合公司实际，分别就不同管理控制职能制定一套科学、规范的内部控制管理制度，包括管理办法及管理细则，并组织实施。
第三十条 公司应加强宣传引导和教育培训，通过多种途径广泛宣传公司内部控制，建立员工行为守则，促进经理层和全体员工加强职业道德修养、提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项规定。
第三十一条 公司董事、监事、经理层人员有责任带头执行内部控制，为全体员工做出表率。董事、监事、经理层人员有责任为公司人员依法履行职责、实施内部控制提供保障和支持。
第三十二条 公司应创造条件健全和完善管理信息系统，逐步实现各个管理系统模块的信息集成和共享，不断提高内部控制的效率与效果。
第三十三条 公司应逐步建立内部控制的问责机制和科学有效的对部门、员工的绩效考核及薪酬激励机制，并将内部控制执行情况的监督检查结果纳入对部门、员工的绩效考核范围，强化对各部门和员
工的激励与约束。
第三十四条 公司应建立突发事件应急管理机制，针对经营管理和内部控制中的潜在隐患以及可能发生的突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序和信息发布、做好善后处理和总结评估，切实将不利影响和损失降低到最小程度。
第三十五条 公司应建立内部报告制度。提倡员工对影响其有效实施内部控制制度的行为向公司内部审计机构或上级主管人员进行报告，并赋予经办人员有权拒绝办理被强令的有关业务与事项的权力。
第三十六条 公司应接受政府有关部门及其委托的社会中介机构对内部控制的检查评估，并根据检查评估结果进行整改。
第六章 内部控制的检查和披露
第三十七条 公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司的内部控制进行检查监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。必要时还应不定期对公司内部控制开展专项检查监督工作。
第三十八条 公司各部门、单位应积极配合内部控制的检查监督。第三十九条 公司对内部控制运行情况进行检查监督，审计稽核部应将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成书面报告，并向公司向董事会和经理层汇报。
第四十条 公司董事会应根据公司年度内控检查报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成公司内部控制的自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全；
（二）内部控制制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作情况，包括本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（四）内部控制制度及其实施过程中出现的重大风险和处理情况；
（五）完善内部控制制度的有关措施。
第四十一条 公司按规定应披露内部控制自我评价报告的，公司董事会应单独进行决议。公司应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评价报告。
第四十二条 公司按规定聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价的，中介机构应参照有关的规定，就公司内部控制自我评估报告出具核实评价意见。公司应披露审计机构对公司内部控制的核实评价意见。
第四十三条 如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公
司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。
第四十四条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第四十五条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定。
第七章 附则
第四十六条 本规定与国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，应按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行，并及时对本规定进行修订。
第四十七条 本规定由董事会负责制订、修改和解释。第四十八条 本规定经公司董事会审议通过后实施。
xxxx股份有限公司董事会
二〇一〇年二月
企业内部控制基本原则篇三
安源实业股份有限公司内部控制基本规定
（经公司第四届董事会第五次会议审议通过）
第一章总则··············································································································2 第二章组织管理······································································································3 第三章内部控制的框架··························································································4 第四章内部控制的内容和方法··············································································6 第五章内部控制实施······························································································7 第六章内部控制的检查和披露··············································································8 第七章附则··············································································································9
第一章 总则
第一条 为了推动公司建立健全内部控制，保障业务、管理
体系安全稳健运行，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，促 进公司健康可持续发展，制定本规定。
第二条 本规定所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一 系列对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和 机制：
（一）遵循国家法律法规和有关监管要求，保证企业经营管理合 法、合规与合理；
（二）保障资产的安全完整；
（三）提高公司经营的效率和效果，提升公司质量，增强公司风 险控制能力，增加对公司股东的回报；
（四）确保公司财务报告及管理信息以及对外信息披露的真实、准确、完整和公平；
（五）促进企业实现发展战略。第三条 公司建立和实施内部控制，应当遵循以下基本原则：
（一）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和 有关政府监管部门的监管要求。
（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、监 事会、经理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活 动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免 内部控制出现空白和漏洞。
（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提 供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。
（五）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学 合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明 和有利于相互制约、相互监督。
（六）适应性原则。内部控制应当适合公司企业经营规模、业务 范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着 企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进 和完善。
（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前 提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效 的控制。第四条 公司内部控制的表现形式是：
（一）内部控制基本规定；
（二）与管理职能相对应的管理办法；
（三）实施细则或操作手册。
管理办法应体现内部控制规定的原则要求，实施细则或操作手册 应遵循管理办法的规定，各层次间不能冲突。
第五条 本规定适用于安源实业股份有限公司。公司下属子 公司，参照公司各层次内部控制的规定执行。第二章 组织管理
第六条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实 施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。第七条 公司董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部
控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部 控制审计及其他相关事宜等。
第八条 公司经理层根据《公司章程》和董事会的授权，负
责组织、领导经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公 司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部 控制制度的情况。
第九条 公司各部门内部控制职责
公司各部室是公司内部控制的建设、执行部门，负责各自业务范 围内部控制体系的建设，制定条线内部控制制度、程序和方法并组织 实施，对条线内部控制体系存在的问题，及时采取有效措施进行改进，并配合完成对公司各业务范围风险管理和控制情况的检查。公司审计稽核部是公司内部控制的监督和评价部门。在公司董事 会审计委员会和经理层的领导下，负责对各业务条线和子公司的内部 控制状况实施监督、审计和评价，负责对公司整体内部控制的有效性 进行自我评价，负责组织公司内控评审会议，经办或督办公司内 控评审会议决定事项，并向公司董事会审计委员会和经理层报告情 况。
公司人力资源部、效能监察部门负责对内部控制失职失察的责任 追究，提出处理建议，并负责处理决定的落实。第十条 公司监事会全面负责监督公司内部控制制度的执
行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整改。监事会向股东大会报 告公司内部控制制度实施情况。第三章 内部控制的框架
第十一条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下三个 层面做出安排：
（一）公司本部层面；
（二）公司控股子公司层面；
（三）公司各业务环节层面。
第十二条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
（一）内部环境；
（二）风险评估；
（三）控制措施；
（四）信息与沟通；
（五）监督检查。
第十三条 内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建 立与执行的各种内部因素的总称。内部环境主要包括：
（一）治理结构。公司设立股东大会、董事会、监事会和以总经 理为领导的经理层。各级决策机构的职责、权限及工作规程，按《公 司章程》及公司治理制度的规定执行。
（二）组织机构设置与权责分配。公司根据需要设置职能部门、子公司，并通过公司部门和岗位职责范围分工，明确各自的职责权限，将权利与责任分解到具体岗位。
（三）人力资源政策，包括员工的聘退与培训、员工的薪酬、考 核晋升与奖惩、岗位员工的轮岗制衡要求等。公司将职业道德素养和 专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，制定科学、合理的培 训计划，持续提升员工的道德素养和业务素质。公司根据需要改进和 完善对各层次员工的业绩考核和薪酬激励机制，促进员工责、权、利 的有机统一和公司内部控制的有效执行。
（四）公司文化，包括公司的整体价值观，高级管理人员的管理 理念、经营风格与职业操守，员工的行为守则等。公司提倡和培育创 新进取、团队协作和诚信共赢的整体价值观，培养社会责任感，倡导 爱岗敬业、务实本分和遵纪守法的精神；提倡和树立有利于实现公司 内部控制目标的管理理念和经营风格，强化风险意识，避免因个人风 险偏好可能给公司带来的不利影响和损失；提倡和恪守以诚实守信为 核心的职业操守，不得损害投资者、债权人、客户、员工和社会公众 的利益。
第十四条 风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价 影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过 程。包括：风险评估应按目标设定、风险识别、风险分析、风险应对 等程序进行。
（一）目标设定。公司根据发展战略设定经营目标、财务绩 效目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确 定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。
（二）风险识别。公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识 别影响公司内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素，加强 对高危性、多发性风险因素的关注。
（三）风险分析。公司根据已识别的风险因素，从风险发生的可 能性和影响程度两个方面对各种风险的重要性进行分析和风险排序，确定应当重点关注的重要风险。
（四）风险应对。公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司 整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应 对策略。风险应对策略一般包括风险规避、风险承担、风险降低和风 险分担等。
第十五条 控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风 险应对策略所采取的确保公司内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特 点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动 分析控制、信息技术控制等。
第十六条 信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收 集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公 司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。包括：
（一）信息收集。公司根据需要全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提 供信息支持。公司收集的信息应当真实、准确、完整、及时、相关。
（二）信息内部沟通。公司根据需要，分别采取互联网络、电子 邮件、电话传真、信息快报、例行会议、专题报告、调查研究、员工 手册、教育培训、内部刊物等多种方式，实现所需的内部信息、外部 信息在公司内部准确、及时传递和共享，确保董事会、经理层和员工 之间有效沟通。有效的信息沟通需要合理考虑来自不同部门和岗位、不同渠道的相关信息进行合理筛选和相互核对。
（三）信息外部沟通。公司有责任建立良好的外部沟通渠道，对 公司股东、债权人、政府、监管机构、供应商、客户、审计师、律师 等有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处 理、反馈。
第十七条 监督检查。监督检查是公司对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并做出相应处理 的过程。第四章 内部控制的内容和方法
第十八条 公司内部控制应涵盖公司经营管理的各个层级、各 个方面和各项业务环节，涵盖贯穿于经营活动各环节之中的各项管理 职能，包括但不限于：
（一）经营控制体系。包括对子公司管理、运营分析管理等。
（二）财务控制体系。包括资产管理、资金管理、对外投资管理、筹资管理、担保管理、工程管理、物资及采购管理、成本费用管理、会计报表管理、信息披露管理、招投标管理、外包管理等。
（三）管理控制体系。包括组织与岗位管理、信息管理、全面预 算管理、合同管理、内部审计、制度管理、人力资源管理、信息系统 管理、办公事务管理、证券事务管理、档案管理等。第十九条 公司综合运用多种措施和方法，实现对具体业务与 事项的控制，合理保证将剩余风险控制在可接受水平之内。基本的控 制措施和方法包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控 制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、运营分析控制、信息技术控制等。
第二十条 职责分工控制。要求根据公司目标和职能任务，按 照科学、精简、高效的原则，合理设置职能部门和工作岗位，明确各 部门、各岗位的职责权限，形成各司其职、各负其责、便于考核、相 互制约的工作机制。企业在确定职责分工过程中，应当充分考虑不相 容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：授权、批准、业 务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等。第二十一条 授权控制。要求公司根据职责分工，明确各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围、审批程序和相应责任等内 容。公司内部各级管理人员必须在授权范围内行使职权和承担责任，业务经办人员必须在授权范围内办理业务。
第二十二条 审核批准控制。要求公司各部门、各岗位按照规定 的授权和程序，对相关经济业务和事项的真实性、合规性、合理性以 及有关资料的完整性进行复核与审查，通过签署意见并签字或者签 章，做出批准、不予批准或者作其他处理的决定。
第二十三条 预算控制。要求公司加强预算编制、执行、分析、考核等各环节的管理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算的编 制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差异，采取改进措 施，确保预算的执行。
第二十四条 财产保护控制。要求公司限制未经授权的人员对财 产的直接接触和处置，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核 对、财产保险等措施，确保财产的安全完整。
第二十五条 会计系统控制。要求公司依据会计法规的规定组织 会计核算，明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的 处理程序，规范会计政策的选用标准和审批程序，建立、完善会计档 案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会 计的监督职能，确保企业财务报告真实、可靠和完整。
第二十六条 内部报告控制。要求公司建立和完善内部报告制度，明确相关信息的收集、分析、报告和处理程序，及时提供业务活动中 的重要信息，全面反映经济活动情况，增强内部管理的时效性和针对 性。内部报告方式通常包括例行报告、实时报告、专题报告、综合报 告等。
第二十七条 运营分析控制。要求公司综合运用营运、采购、投 资、财务等方面的信息，利用比较分析、比率分析、因素分析、趋势 分析等方法，定期对公司经营管理活动进行分析，发现存在的问题，查找原因，并提出改进意见和应对措施。
第二十八条 信息系统控制。要求公司建立和完善与本公司经营 管理业务相适应的信息化控制流程，同时加强对计算机信息系统开发 与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全 等方面的控制，保证信息系统安全、有效运用。第五章 内部控制实施
第二十九条 公司应根据《公司章程》及本规定要求，结合公司 实际，分别就不同管理控制职能制定一套科学、规范的内部控制管理 制度，包括管理办法及管理细则，并组织实施。
第三十条 公司应加强宣传引导和教育培训，通过多种途径广 泛宣传公司内部控制，建立员工行为守则，促进经理层和全体员工加 强职业道德修养、提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项 规定。
第三十一条 公司董事、监事、经理层人员有责任带头执行内部 控制，为全体员工做出表率。董事、监事、经理层人员有责任为公司 人员依法履行职责、实施内部控制提供保障和支持。第三十二条 公司应创造条件健全和完善管理信息系统，逐步实 现各个管理系统模块的信息集成和共享，不断提高内部控制的效率与 效果。
第三十三条 公司应逐步建立内部控制的问责机制和科学有效的 对部门、员工的绩效考核及薪酬激励机制，并将内部控制执行情况的 监督检查结果纳入对部门、员工的绩效考核范围，强化对各部门和员 工的激励与约束。
第三十四条 公司应建立突发事件应急管理机制，针对经营管理 和内部控制中的潜在隐患以及可能发生的突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序和信息发布、做好善后处理和总结评估，切实将不利影响和损失降低到最小程度。
第三十五条 公司应建立内部报告制度。提倡员工对影响其有效 实施内部控制制度的行为向公司内部审计机构或上级主管人员进行 报告，并赋予经办人员有权拒绝办理被强令的有关业务与事项的权 力。
第三十六条 公司应接受政府有关部门及其委托的社会中介机构 对内部控制的检查评估，并根据检查评估结果进行整改。第六章 内部控制的检查和披露
第三十七条 公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司 的内部控制进行检查监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出改 进建议。必要时还应不定期对公司内部控制开展专项检查监督工作。第三十八条 公司各部门、单位应积极配合内部控制的检查监督。第三十九条 公司对内部控制运行情况进行检查监督，审计稽核 部应将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展 情况形成书面报告，并向公司向董事会和经理层汇报。第四十条 公司董事会应根据公司内控检查报告，对公司 内部控制情况进行审议评估，形成公司内部控制的自我评价报告。内 部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全；
（二）内部控制制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作情况，包括本内部控制检查 监督工作计划完成情况的评价；
（四）内部控制制度及其实施过程中出现的重大风险和处理情 况；
（五）完善内部控制制度的有关措施。
第四十一条 公司按规定应披露内部控制自我评价报告的，公司 董事会应单独进行决议。公司应在报告披露的同时，披露内 部控制自我评价报告。
第四十二条 公司按规定聘请审计机构对公司内部控制进行核实 评价的，中介机构应参照有关的规定，就公司内部控制自我评估报告 出具核实评价意见。公司应披露审计机构对公司内部控制的核实评价 意见。
第四十三条 如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公 司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。第四十四条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情 况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建 立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的 有关责任人予以查处。
第四十五条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应 遵守有关档案管理规定。第七章 附则
第四十六条 本规定与国家相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》有冲突时，应按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执 行，并及时对本规定进行修订。
第四十七条 本规定由董事会负责制订、修改和解释。第四十八条 本规定经公司董事会审议通过后实施。安源实业股份有限公司董事会 二〇一〇年二月__
企业内部控制基本原则篇四
内部控制管理制度
总则
第一条 为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公
司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规
范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法
规、业务规则以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施 的、旨在实现控制目标的过程。
第三条 内部控制的目标是：
（一）合理保证公司经营管理合法合规。
（二）保障公司的资产安全。
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。
（四）提高经营效率和效果。
（五）促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的
各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成
相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适
应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一）目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
（二）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（三）风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。
（四）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的
风险，合理确定风险应对策略。
（五）风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择
风险管理策略。
（六）控制活动，控制活动是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险
控制在可承受度之内。
（七）信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信
息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（八）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的
有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、重大投资管理、财务报
告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和系统信息管理等。
第七条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环
节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管
理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附
属公司的管理制度等。
内部环境
第八条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规
则：
（一）股东大会是公司最高权利机构。
（二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理。
（三）总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对
公司经营进行执行管理。
（四）监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公
司运营进行监督。
（五）公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监
控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部
控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。
第十条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内
部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
第十一条 公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业
务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十二条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独
立性。
内部审计机构应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对
监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中
发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
第十三条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括
下列内容：
（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实
加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十五条 公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。
董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵
守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十六条 公司须加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观
念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
风险评估
第十七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情
况，及时进行风险评估。
第十八条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风
险，确定相应的风险承受度。
第十九条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：
（一）董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第二十条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度
等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序
开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险
应对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采
取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对
策略，实现对风险的有效控制。
第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的
信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性
控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控
制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的
不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十七条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理
业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决
策或者擅自改变集体决策。
第二十八条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报
告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业
资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。
第二十九条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产
记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的
人员接触和处置财产。
第三十条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规
范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十一条 公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹
资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分
析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十二条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责
任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务
晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十三条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种
业务和事项实施有效控制。
第三十四条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标
准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确
保突发事件得到及时妥善处理。
专项风险的内部控制
第一节 对控股子公司的风险控制
第三十五条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业
务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第三十六条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董
事、监事、经理及财务负责人。
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股
子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：发展计划
及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生
品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师
事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十七条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第三十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对
其下属子公司的管理控制制度。
第二节 对关联交易的内部控制
第三十九条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第四十条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、管理层对关联交易
事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。
第四十一条 公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方
名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于
第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以
回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决。
第四十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵
押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手
方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易
事项进行审议并作出决定。
第四十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法
律责任。
第四十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第四十八条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四十九条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会关于对外担保
事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司
应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第五十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的
财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股
东大会进行决策的依据。
第五十一条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
第五十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和
监管部门报告并公告。第五十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时
向董事会和监事会报告。
第五十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第五十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序。
第五十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第五十八条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守承诺，注
重使用效益。
第五十九条 公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审
批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第六十条 公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批
程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使
用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。
第六十一条 公司应当在每个会计结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第六十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投
资风险、注重投资效益。
第六十三条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会对重大投资的
审批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不
得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第六十四条 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报
等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六十五条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产
品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限
定公司的衍生产品投资规模。
第六十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的
金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第六十七条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情
况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第六十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追
究有关人员的责任。
第六条 信息披露的内部控制
第六十九条 公司应根据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定重大信息的
范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第七十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大
影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书
进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）
及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七十一条 公司应按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第七十二条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人
员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时
向监管部门报告和对外披露的措施。
第七十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要
履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披
露。
第七节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制
第七十四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七十五条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方 的关联交易行为。
第七十六条 公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东及关联方不得以前清后
欠、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用
资金。
公司财务处和审计监察处应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、关联方及
其附属公司非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占
用情况的发生。
第七十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第七十八条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严
格按照资金审批和支付的流程进行管理。
第七十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联
方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉
讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第八十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立
即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能
以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占
资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请
召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
第八十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责任的董事予以罢免。
第六章 信息与沟通
第八十二条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递
程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第八十三条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高
信息的有用性。
公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内
部刊物、办公网络等渠道。
公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。
第八十四条 公司内控职能部门须将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单
位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门
等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。
重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经营层。
第八十五条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与
沟通中的作用。
公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网
络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第八十六条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作 的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（三）董事、监事及其他高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第八十七条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉
处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第七章 内部控制的检查监督和披露
第八十八条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层
应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予
以改进，确保内控制度的有效实施。
第八十九条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：
（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；
（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；
（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；
（四）内部控制检查监督工作报告的方式；
（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；
（六）内部控制检查监督工作的激励制度。
第九十条 公司应根据自身经营特点制定内部控制检查监督计划，并作为评价内部
控制运行情况的依据。
公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担
保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第九十一条 公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监
督部门提交的内部控制检查监督工作报告。
第九十二条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，须在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已及时
采取适当的改进措施。
第九十三条 检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，将列为各部
门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者责任人的责任。
内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。
第九十四条 从披露二oo 九年报告起，公司董事会审计委员会须根据内部控制检
查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报
告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议财务报告等事项的同时，对公司内部
控制自我评估报告形成决议，并报告同时对外披露。
第九十五条 内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
（一）内控制度是否建立健全。
（二）内控制度是否有效实施。
（三）内部控制检查监督工作的情况。
（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。
（五）对本内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。
（六）完善内控制度的有关措施。
（七）下一内部控制有关工作计划。
第八章 附则
第九十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规
定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有
关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。
第九十七条 本制度由董事会负责解释。
第九十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
企业内部控制基本原则篇五
公司内部控制工作总结
2009年，公司按照工程公司（2009）109号关于印发《集团公司内部控制操作细则》的统一部署，开始正式运行与国际接轨的内部控制体系。近三年来，本公司在内控体系的贯彻上，突出“执行”二字，重在“狠”、“严”上下功夫，不仅经受住了多轮次的上级单位的审计和测试的考验，有效地实现了防范风险的目的，而且推动了公司各项管理的规范化、制度化、标准化、程序化，促进了公司管理水平的提升。主要体现在以下几个方面：
一、强化内控执行，按程序办事的规矩日渐形成
“没有规矩，不成方圆”，企业管理实质就是制度管理。本公司依据内控要求，结合自身管理存在着有章不循、执行力较差的现象，进行了对照检查，找出了差距和不足。为此，公司采取了一系列措施，以确保内控体系执行有力。
加强培训，注重宣传，确保手册相关内容人人掌握。学习、掌握好内控手册的相关内容，是执行好这套体系的前提和基础。公司在内控手册发布后，结合各部门、各单位不同层次的培训需求，于2009年6月全公司范围内举行了一次2009版《内部控制操作细则》的视频培训会议，使员工了解了2009版比2008版内控手册的新增内容。通过培训，各级管理人员理解和掌握了内部控制的管理方法和相关要求，全体员工明晰了职业道德规范及行为准则和公司发展目标，为内控体系的有效执行奠定了扎实的基础。
健全内控工作网络，确保组织机构落实。公司成立了内部控制办公室和内控制度检查评价工作领导小组，设兼职科级职6人和成员共12人，内控工作由项目管理转向日常管理，进一步加强了内控工作组织领导和机构落实。
狠抓落实，层层负责，确保流程控制实现硬着陆。为了使内部控制真正落到实处，公司将内控责任层层分解，狠抓执行。在领导责任上，内控工作是公司年经营工作的重中之重，是一把手工程，各单位主要领导对内控工作的重视不要仅停留在口头上，而且要落实在行动上，定期对内控的各流程进行前面或者有针对性测试检查，并有计划地对各项目部进行专项或内控流程的检查。并且指出哪个单位在内控上出现问题，追究哪个单位的领导责任。这样，公司上至总经理、主管领导，下至各部门、各单位领导都把内控执行放在重要议事日程，出现问题有人协调，有人负责。
在组织落实上，公司内控办公室组织编制了公司《某公司内控制度实施细则》，切实把内控体系的执行落到实处。内控检评组，对于内控执行、测试过程及时跟踪，及时反馈，严格履行督促、检查的职责，严把执行关，发现问题及时上报，及时解决，保证所有内控流程都有令必行，有据必依。
二、严考核硬兑现，确保控制到位，执行有力。
确保内控的有效执行，取决于两个方面，一是思想是否重视，责任是否落实；二是监督是否到位、措施是否有力。通过上述措施，全公司规章制度的约束力和员工的责任意识得到了明显提升。现在，每办一件事，上至总经理，下至普通员工都要先判定是否符合规章制度、符合内控要求；每处理一项业务，都要确定是否有风险，如何控制风险，严格依照内控流程操作。公司范围内已经形成了层层讲执行、事事讲程序的良好局面。
三、管理制度和管理程序进一步科学化、规范化、标准化
一些控制最终反映结果是在财务部门，但控制活动却是发生在上游业务部门，对于这样的控制，公司内控办组织召开了由机关所有职能处室参加的内控协调会，将每一个控制点逐一说明，需要哪个部门在哪个时点配合完成，明确了各部门的控制责任，保证了所有关键控制都有部门负责，增强了公司抵御经营风险的能力。
推动了管理制度的规范化。管理制度在内控体系运行中起着重要的支持作用，合理、完善的管理制度是体系正常运行的重要保障。通过内控测试和审计，发现了本公司一些规章制度存在执行力度不够的地方，一些控制缺乏制度支持，目前，按照公司领导的要求，正在进行制度梳理和规范工作，计划在明年修改本公司的《内控制度实施细则》。
四、加强控制环境建设，内控文化已经成为企业文化一个新的组成部分
控制环境建设是内控体系的基础，是有效实现内部控制的保障，直接影响着公司内部控制的贯彻执行。通过多种形式的宣传、教育，目前，公司已经初步形成了一种工作有目标，行动有准则、前行有动力的内控环境，尤其是公司各级主要领导以身作则、率先垂范，不符合内控要求的事坚决不办；特殊事情处理，要作好纪要，保留证据，自觉按规章办事，依程序履行，领导的示范作用极大地推动了公司内控文化的形成。
